Cosa prevede il dlgs sulla governance delle società quotate

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ROMA (Public Policy) – Migliorare la governance delle società quotate, rafforzandone competitività e sostenibilità a lungo termine, con un più consapevole coinvolgimento e impegno degli azionisti nel governo societario nel medio e lungo termine. È questo, in sintesi, l’obiettivo di uno schema di dlgs, approvato giovedì scorso in via preliminare in Cdm, che attua la direttiva Ue 828 del 2017 (modificativa della 36 del 2007), di cui Public Policy ha preso visione.

Per l’adeguamento alle norme Ue nell’ordinamento italiano lo schema di decreto modifica alcune parti della normativa contenuta in Tuf, codice civile e codice delle assicurazioni private. Le nuove norme contenute nel decreto si applicheranno, in via generale e salvo deroghe ad hoc, a partire dal 10 giugno 2019.

La Consob, tra l’altro, è individuata quale autorità competente ad informare la Commissione europea se dovessero esserci sostanziali difficoltà pratiche nell’applicazione delle riforme di attuazione della direttiva Ue. Vediamo, nello specifico, il contenuto del dlgs.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Partiamo dalle modifiche al codice civile. L’art. 1 del decreto modifica l’articolo 2391-bis, in tema di operazioni con parti correlate, ovvero con società legate da particolari rapporti, come controllate o partecipate, che possano incidere sull’autonomia decisionale.

L’obiettivo è di specificare i contenuti che la regolamentazione secondaria della Consob deve prevedere per adeguarsi alle normativa sovranazionale. Ora già si richiede alle società italiane quotate di adottare regole di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale per il compimento di operazioni con parti correlate, affidando alla normazione secondaria della Consob la definizone dei principi che vanno seguiti.

La Consob dovrà, quindi, dare la definizione di: parte correlata, in linea con i principi contabili internazionali; soglie di rilevanza applicabili alle operazioni, con la definizione di indici quantitativi; regole procedurali e di trasparenza proporzionate rispetto alla rilevanza e alle caratteristiche delle operazioni, alle dimensioni delle società e al tipo di società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio. Da disciplinare, ancora, i casi in cui amministratori o azionisti coinvolti nell’operazione con parti correlate dovranno astenersi dalla votazione.

Nel dlgs, come spiega la relazione illustrativa, si è scelto, con riferimento ai soci coinvolti in un’operazione con parte correlata, di non imporre alcun obbligo di astensione generalizzata, in quanto si impedirebbe “agli azionisti di controllo di esercitare il proprio voto in operazioni di competenza assembleare che li coinvolgano, rappresentando una soluzione non ottimale in un contesto di assetti proprietari concentrati quale quello del mercato italiano”, attribuendo “alle sole minoranze le decisioni su operazioni straordinarie talvolta strategiche per l’emittente” e disincentivando “la stessa quotazione delle imprese”.

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IAC